*ST东科申请撤销退市警示引问询 年内多名董监高离职

日前，深圳证券交易所网站公布的年报问询函(公司部年报问询函〔2021〕第3号)显示，深交所公司管理部在对南京华东电子信息科技股份有限公司(以下简称“*ST东科”，000727.SZ)于2021年3月15日发布的2020年年度报告事后审查中，对其申请撤销退市风险警示情况、年内多位董、监、高离职情况表示关注并进行了问询。

公司2020年年报显示，公司2020年营收实现685.56亿元，同比增长4.92%;归母净利润7.46亿元，同比增长113.92%;扣非净利润-11.28亿元，同比增长80.18%;经营活动产生的现金流量净额58.78亿元，同比增长24.35%。

年报显示，公司2018年度公司归属于母公司所有者的净利润-9.87亿元，累计归属于母公司可供股东分配利润-14.13亿元;2019年度公司归属母公司所有者的净利润-53.57亿元，累计归属于母公司可供股东分配利润-70.36亿元。

深交所注意到，公司2019年、2018年连续两个会计年度经审计的净利润为负值，公司股票交易于2020年4月16日起被实施退市风险警示。公司2020年度财务报告显示，报告期扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入为64.93亿元、归属于上市公司股东的净利润为7.46亿元、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-11.28亿元、报告期末归属于母公司的净资产为15.11亿元，公司据此向深交所申请撤销股票退市风险警示。关联方资金占用专项审计报告显示，报告期末公司对大股东及其附属企业的其他应收款中，应收南京华睿川电子科技有限公司租赁费1210.78万元。深交所据此请公司：

(1)说明上述其他应收款的形成时间和账龄、截至目前的回收进展，公司判断其属于经营性占用的理由和依据;(2)请公司自查并明确说明是否存在《股票上市规则(2020年修订)》第13.3条、第14.3.1条和《关于发布〈深圳证券交易所股票上市规则(2020年修订)〉的通知》(深证上〔2020〕1294号)第四项规定的股票应实施退市风险警示或其他风险警示的情形。

公司于2021年3月16日发布的《关于申请对公司股票交易撤销退市风险警示的公告》显示，为维护全体股东的利益，改善公司盈利能力，力争尽快消除退市风险，公司控股股东、实际控制人及公司管理层，积极寻找和探讨各种扭亏路径，采取各项措施，实现业务转型，增强主营业务竞争力，促进公司稳定发展。其中，2020年度，公司分别与南京金宁电子集团有限公司和南京中电熊猫信息产业集团有限公司签署了《股权转让协议》，转让了包括压电晶体产业、触控显示产业和磁电产业的6家子公司股权，有利于公司进一步调整产业结构，改善经营状况。2020年度，公司通过在上海联合产权交易所公开挂牌转让的方式完成了向京东方科技集团股份有限公司出售所持有的南京中电熊猫平板显示科技有限公司57.646%股权，以协议转让方式完成了向中国电子信息产业集团有限公司出售所持成都中电熊猫显示科技有限公司11.429%股权，同时以支付现金的方式完成了收购冠捷科技有限公司股东华电有限公司、群创光电股份有限公司持有的冠捷科技51%股份。重组完成后，公司战略退出液晶面板行业，定位为专注于智能显示终端领域的智能制造企业。通过本次资产重组，公司实现了战略转型，提升了公司核心竞争力和盈利能力，保障公司及股东利益。

此外，深交所还注意到，公司年报和已披露的临时报告显示，2020年至2021年1月，公司多位董事、高级管理人员在任期内辞职，包括原董事长周贵祥、原总经理徐国忠、原副董事长孙学军、副总经理彭建中、原副总经理钟敏鸿、原副总经理简宏旭、原副总经理孙梅、原副总经理顾葆华、原董事会秘书吴毓臻。截至年报披露日，年报显示的高级管理人员名单里仅艾兴海一人仍在任。深交所据此请公司结合前述人员的辞职原因，说明多人辞职对公司治理结构、董事会和管理层日常运作、公司日常生产经营是否产生重大影响，以及公司已采取或拟采取的应对措施(如适用)。

公司于2021年1月30日发布的《关于高级管理人员、董事会秘书辞职的公告》显示，公司董事会于2021年01月29日收到公司副总经理顾葆华和董事会秘书吴毓臻递交的书面辞职报告，顾葆华因工作变动原因辞去公司副总经理职务，吴毓臻因工作调整原因辞去公司董事会秘书的职务。

公司于2021年1月19日发布的《关于董事长、总经理和副总经理辞职公告》显示，公司董事会收到董事长周贵祥、总经理徐国忠提交的辞职报告。因工作安排，周贵祥申请辞去公司董事长职务，徐国忠申请辞去公司总经理职务，辞职后，周贵祥、徐国忠将继续担任公司董事及董事会下属委员会相关职务。

公司于2021年1月12日发布的《关于董事、高级管理人员辞职的公告》显示，公司董事会于2021年01月11日收到公司副董事长孙学军和副总经理彭建中递交的书面辞职报告，孙学军因工作变动原因辞去公司副董事长、董事及董事会下属专门委员会职务，彭建中因工作调动原因辞去公司副总经理职务。

公司于2020年12月10日发布的《关于高管辞职的公告》显示，公司董事会于2020年12月09日收到公司副总经理简宏旭递交的书面辞职报告，简宏旭因个人原因辞去公司副总经理职务。

公司2020年年报显示，周贵祥自2017年10月18日起任董事长，任期至2021年11月13日;孙学军自2016年4月28日起任副董事长、董事，任期至2021年11月13日;徐国忠自2019年6月19日起任董事，任期至2021年11月13日;彭建中副总经理自2018年10月10日起任副总经理，任期至2021年11月13日;简宏旭自2016年4月5日至2020年12月10日任副总经理;顾葆华自2016年4月5日起任、副总经理，任期至2021年11月13日;吴毓臻自2018年7月13日起任董事秘书，任期至2021年11月13日。

除上述内容外，深交所还对公司收购冠捷科技51%股权、境内销售毛利率、各季度净利润和扣非后净利润波动较大情况等提出问询，要求公司做出书面说明，并在2021年3月26日前将有关说明材料报送，同时抄送派出机构。

以下为原文：

关于对南京华东电子信息科技股份有限公司的年报问询函

公司部年报问询函〔2021〕第3号

南京华东电子信息科技股份有限公司董事会：

我部在对你公司2020年年度报告(以下简称“年报”)的事后审查中，关注如下事项：

1.因你公司2018、2019连续两个会计年度经审计的净利润为负值，你公司股票交易于2020年4月16日起被实施退市风险警示。你公司2020年度财务报告显示，报告期扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入为649,310.62万元、归属于上市公司股东的净利润为74,583.04万元、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-112,775.05万元、报告期末归属于母公司的净资产为151,076.50万元，你公司据此向我所申请撤销股票退市风险警示。关联方资金占用专项审计报告显示，报告期末你公司对大股东及其附属企业的其他应收款中，应收南京华睿川电子科技有限公司租赁费1,210.78万元。请你公司：

(1)说明上述其他应收款的形成时间和账龄、截至目前的回收进展，你公司判断其属于经营性占用的理由和依据;

(2)请你公司自查并明确说明是否存在《股票上市规则(2020年修订)》第13.3条、第14.3.1条和《关于发布〈深圳证券交易所股票上市规则(2020年修订)〉的通知》(深证上〔2020〕1294号)第四项规定的股票应实施退市风险警示或其他风险警示的情形。

2.你公司于2020年11月3日披露重大资产重组报告书，交易方案包括收购冠捷科技有限公司(以下简称“冠捷科技”)51%股权。

你公司2021年1月4日披露《关于现金购买冠捷科技有限公司51%股份的进展公告》称，公司于2020年12月30日与相关交易对手方就冠捷科技股权签订了交割确认书，冠捷科技工商变更登记申请已经提交，股东名册变更等相关手续正在办理中。你公司2021年1月14日披露《关于重大资产重组标的资产完成过户的公告》称，公司于2021年1月12日收到百慕大金融管理局出具的相关文件(同意书落款日期为2021年1月8日)及冠捷科技最新的股东名册，冠捷科技51%股份于2020年12月30日登记至你公司名下。年报显示，截至资产负债表日，冠捷科技系你公司合并报表范围内的控股子公司。请你公司：

(1)结合百慕大金融管理局相关文件的签发日期、冠捷科技股权的登记过户日期及风险、权利和义务的转移时间等，说明你公司取得冠捷科技控制权的具体时点;

(2)说明百慕大金融管理局同意书签发日期晚于资产负债表日但你公司在报告期将冠捷科技纳入合并报表范围的依据，是否符合企业会计准则的相关规定及理由。

请年审会计师说明就确定你公司取得冠捷科技控制权时点而执行的审计程序和取得的审计证据，对上述问题(1)(2)进行核查并发表明确意见。

3.年报显示，你公司报告期境外营业收入495.06亿元，占比72.21%;境外销售毛利率14.71%，同比增长3.63个百分点;境内销售毛利率7.83%，同比增长8.13个百分点。请你公司：

(1)结合销售产品结构变化等因素，说明报告期境内销售毛利率上升的原因及合理性，以及境外销售毛利率高于境内销售毛利率的原因及合理性;

(2)说明你公司有效控制、管理和运营境外业务的相关措施及风险防范措施。

请年审会计师说明对公司境外收入确认执行的审计程序、覆盖的审计范围和获取的审计证据，相关审计程序是否有效，审计证据是否充分，对上述问题(1)进行核查并发表明确意见。

4.年报显示，冠捷科技的海外业务及出口业务主要以外币报价及结算，汇率波动具有一定的不确定性。你公司在冠捷科技2020年度实际盈利数与利润预测数的差异情况说明中，提及在冠捷科技2020年度归母净利润的基础上调整了汇兑损失的影响即3,890.89万元。请你公司结合报告期冠捷科技记账本位币和主要销售地货币的汇率变动情况，说明汇率波动对冠捷科技报告期投资收益、公允价值变动损益和财务费用的影响，你公司在计算冠捷科技2020年度实际盈利数与利润预测数的差异情况时对汇兑损益调整金额的具体测算过程。

5.年报显示，你公司报告期各季度实现的净利润和扣非后净利润波动较大。请你公司结合冠捷科技纳入合并报表前后公司业务的季节性特征等，分析各季度净利润和扣非后净利润波动较大的原因及合理性。

6.年报显示，2020年显示器面板价格较年初上涨超过20%，电视面板也具有类似的趋势，其他原材料的价格亦不断上升，成本控制难度增大;报告期你公司显示器和电视产品毛利率分别为11.56%和17.44%，同比分别增长2.05和4.72个百分点。请你公司说明在面板等原材料价格上涨的情况下，相关毛利率上升的原因及合理性。请年审会计师说明就成本确认执行的审计程序，并对前述问题进行核查并发表明确意见。

7.年报显示，你公司报告期计提存货跌价准备37,531.33万元，转回或转销存货跌价准备85,684.66万元。请你公司：

(1)说明库存商品存货跌价准备大额转回或转销的内容、金额及原因，存在2019年计提的存货跌价准备在报告期转回的，结合转回的确定依据及其与计提时测算的差异，说明前期存货跌价准备计提的合理性;

(2)结合报告期相关库存商品的转销情况和存货跌价准备的计算过程说明报告期存货跌价准备计提的合理性和充分性。请年审会计师就问题(2)进行核查并发表明确意见。

8.年报显示，你公司全资子公司于2019年8月30日与一家成立于美国的公司EVA Automation,Inc.(以下简称“EVA公司”)签订合约，子公司出资3,000万美元(折合人民币20,935.50万元)购买为期5年的无抵押可转换债券，年利率2.08%，可转换债券在一定条件下可以转换为EVA公司的股权。EVA公司为其子公司提供债务担保，截至2020年12月31日，该等债务已出现逾期，你公司管理层评估EVA公司可能因无法偿付担保债务并失去其主要资产控制权，预计未来EVA公司无法履行该项可转债协议下的义务，认为前述可转债公允价值接近于零。报告期你公司就上述可转债计提公允价值变动损失21,130.80万元。请你公司：

(1)说明EVA公司是否与你公司、你公司控股股东和实际控制人、冠捷科技及其董事、监事、高级管理人员存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系;

(2)你公司就上述事项已采取或拟采取的风险控制或追偿措施。

9.年报和你公司已披露的临时报告显示，2020年至2021年1月，你公司多位董事、高级管理人员在任期内辞职，包括原董事长周贵祥、原总经理徐国忠、原副董事长孙学军、副总经理彭建中、原副总经理钟敏鸿、原副总经理简宏旭、原副总经理孙梅、原副总经理顾葆华、原董事会秘书吴毓臻。截至年报披露日，年报显示的高级管理人员名单里仅艾兴海一人仍在任。请你公司结合前述人员的辞职原因，说明多人辞职对你公司治理结构、董事会和管理层日常运作、公司日常生产经营是否产生重大影响，以及你公司已采取或拟采取的应对措施(如适用)。

10.你公司于2021年1月22日披露的《关于2021年度日常关联交易预计和2020年度日常关联交易完成情况的公告》显示，2020年度日常关联交易实际发生金额为358,496.51万元。请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》第四十条的要求，补充披露报告期日常经营相关的关联交易情况。

请你公司就上述问题做出书面说明，并在2021年3月26日前将有关说明材料报送我部，同时抄送派出机构。

特此函告

深圳证券交易所公司管理部

2021年3月19日