西藏旅游重大重组预案引问询 标的业绩下滑

日前，上海证券交易所网站公布的《关于对西藏旅游股份有限公司重大资产重组预案信息披露的问询函》(上证公函【2021】0259号)显示，西藏旅游股份有限公司(以下简称“西藏旅游”，600749.SH)于3月22日披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

预案显示，公司拟向控股股东新奥控股投资股份有限公司以发行股份及支付现金的方式，购买其持有的新绎游船100%股权。其中拟通过发行股份的方式支付本次交易对价的比例为50%，剩余部分通过现金支付。根据交易协议，本次交易金额暂定为13.70亿元，较其2020年末未经审计的合并报表归母净资产账面价值增值27.34%。本次交易完成后，上市公司将持有新绎游船100%股权。

此外，公司拟采用询价方式非公开发行股份募集配套资金。本次配套融资总额不超过本次发行股份及支付现金购买资产中以发行股份方式购买资产交易价格的100%;且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%，发行价格为8.52元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%，拟向交易对方发行股份预计不超过8039.91万股。

本次交易完成后，公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所，对业绩承诺期内标的公司的实际盈利数与利润预测数的差异情况出具专项审核意见。在业绩承诺期内，如标的公司的实际盈利数未达到对应承诺的利润预测数或业绩承诺期满标的资产发生减值，则交易对方应当进行业绩补偿/减值补偿，业绩补偿及减值补偿应当先以股份补偿，且仅当股份补偿不低于本次发行股份及支付现金购买资产发行股份数量的90%后，不足部分方可以现金补偿。本次交易的独立财务顾问为华泰联合证券。

本次交易构成重大资产重组，交易资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等指标计算如下：

预案称，标的公司主要经营海洋运输服务，除2020年受疫情影响导致业绩有所下滑外，2018年和2019年均实现了良好的业绩。新绎游船2018年至2020年合并口径下未经审计的主要财务数据如下：

上交所注意到，预案显示，标的资产净利润逐年下降，2018、2019和2020年分别实现净利润1.56亿元、1.35亿元和3767.33万元。其中，2020年业绩大幅下滑主要系受疫情影响，2019年净利润下降主要系加大营销推广和技术投入力度所致。同时，预案显示标的资产2018年经营活动现金流量净额为2.71亿元，但新智认知出售标的资产的相关公告显示该数据为3.43亿元。上交所请公司补充披露：(1)结合标的资产业绩持续下滑的情况，核实并说明标的资产是否具备持续盈利能力，是否符合《首发办法》等相关规定;(2)预案中标的资产2018年经营活动现金流量净额与公开信息不符的具体原因，全面自查预案中其他信息的准确性并予以更正;(3)分月列示2020年标的资产的营业收入和净利润，并结合疫情发展趋势以及客流量、客单价等经营数据，详细说明各月业绩变化的主要原因;(4)详细说明2019年营销推广和技术投入的具体项目和金额，以及后续取得的效果。请财务顾问和会计师发表意见。

除上述内容外，上交所还对西藏旅游本次重大重组关于现金对价的具体支付安排、是否存在信息泄露、内幕交易等情形、标的资产及其子公司资金往来情况等提出问询，要求西藏旅游收到问询函后立即披露，并在5个交易日内针对上述问题书面回复，对重组预案作相应修改。

预案显示，新奥控股投资股份有限公司，通过国风文化、西藏纳铭和乐清意诚控制西藏旅游，为西藏旅游的间接控股股东;同时持有标的资产新绎游船100%股权。

经中国经济网记者查询发现，新奥控股投资股份有限公司第一大股东为廊坊市天然气有限公司，持股比例99.25%。截至2020年9月30日，新奥能源供应链有限公司为新智认知数字科技股份有限公司(“新智认知”，603869.SH)第一大股东，持股1.77亿股，持股比例35.05%。新奥能源供应链有限公司为新奥集团股份有限公司全资子公司，新奥集团股份有限公司第一大股东为廊坊市天然气有限公司，持股比例89.48%，新奥控股投资股份有限公司为第二大股东，持股比例10%。

新智认知2020年12月3日发布的《关于出售全资子公司股权暨关联交易的公告》显示，公司全资子公司西藏博康智能信息技术有限公司将所持北海新绎游船有限公司100%股权转让予新奥控股投资股份有限公司，股权转让款作价13.70亿元。

公司于2020年12月30日发布的《公司关于股权转让进展暨工商变更完成的公告》显示，公司已于今日完成工商变更登记手续，新绎游船股东变更为新奥控股投资股份有限公司，并取得了北海市行政审批局换发的《营业执照》。

以下为原文：

上海证券交易所

上证公函【2021】0259号

关于对西藏旅游股份有限公司重大资产重组预案信息披露的问询函

西藏旅游股份有限公司：

经审阅你公司提交的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(以下简称预案)，现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释：

一、关于交易方案

1.预案显示，公司拟发行股份及支付现金购买间接控股股东新奥控股持有的新绎游船100%的股权，构成重组上市。公开信息显示，标的资产新绎游船原系另一家上市公司新智认知的控股子公司，新智认知与西藏旅游实际控制人均为王玉锁。同时关注到，新智认知2015年IPO上市时主营业务为海洋旅游运输业务。请公司补充披露：

(1)标的资产是否来自新智认知，是否为其IPO时的主要经营资产，是否为其主要利润来源，本次交易是否涉及同一经营资产的再次上市;(2)结合前述问题，说明标的资产是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》(以下简称《首发办法》)及《首发业务若干问题解答(一)》相关规定。请财务顾问和律师发表意见。

2.公开资料显示，2020年12月底，新智认知将标的资产出售给新奥控股，本次交易拟将标的资产再次注入西藏旅游，并构成重组上市。关注到，新智认知与西藏旅游均受同一实际控制人王玉锁控制。请公司向间接控股股东及实际控制人核实并补充披露：(1)标的资产短期内从新智认知置出，并拟注入同一控制下的西藏旅游实现重组上市，相关交易安排的主要考虑和筹划过程，是否为一揽子交易安排，并结合分拆条件等，说明相关交易安排是否存在规避分拆上市条件的情形;(2)标的资产出售后对新智认知后续持续经营的影响，相关安排是否会导致新智认知经营业绩大幅下滑，是否存在损害上市公司及中小股东利益的情形;(3)本次交易与前期新智认知出售资产相关公告是否存在前后信息披露不一致的情况;(4)新奥控股持有标的资产100%股权期间，与标的资产交易情况，包括但不限于资产交易、资金往来、提供担保、利润分配等，如有，请详细披露金额及原因，以及对本次交易评估作价的影响。请财务顾问、律师和会计师发表意见。

3.预案显示，本次交易金额暂定为13.7亿元，其中拟通过发行股份的方式支付本次交易对价的比例为50%，剩余部分通过现金支付。现金对价主要通过配套募集资金方式解决，不足部分由公司自有资金或自筹解决。同时公开信息显示，2020年末，公司货币资金余额为4.72亿元，其中包含前期非公开发行股票募集资金4.42亿元。请公司补充披露：(1)现金对价的具体支付安排;(2)公司是否具有充足的可动用自有资金用于支付现金对价;(3)自筹资金的具体安排，包括融资对象、利率、期限等，说明后续还款是否会对公司现金流造成较大压力;(4)如非公开发行未能募集足额资金，自有和自筹资金支出是否会对上市公司造成较大财务负担，以及保持公司财务和生产经营稳定的措施。请财务顾问发表意见。

4.因筹划本次发行股份购买资产事项，公司于2021年3月8日起申请股票停牌。预案显示，上市公司停牌前20个交易日累计涨幅为22.92%，剔除证监会公共设施管理行业板块因素影响后累计涨幅为13.69%。上市公司财务总监罗练鹰之配偶何文凯，2021年1月份累计购买1万4千股。同时，上市公司董事欧阳旭控制的国风集团拟于2020年12月22日起以集中竞价的方式减持公司股份，截至目前尚未实施。请公司补充披露：(1)本次交易进程备忘录，说明具体筹划过程、重要时间节点、具体参与知悉的相关人员等，并说明是否存在信息泄露、内幕交易等情形;(2)在预案中明确披露国风集团的具体减持计划，并核实其是否将继续实施减持计划。请财务顾问发表意见。

5.预案显示，西藏旅游主营业务为林芝及阿里地区的景区运营，标的资产主营业务为海洋运输服务，随着双方运营能力、品牌优势和渠道资源的整合，两项业务预计将实现有益互补，有助于上市公司打造更为全面完善的旅游上市公司平台。请公司补充披露：(1)本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划;(2)结合整合计划、核心管理团队构成等，补充披露上市公司是否能对标的公司实现有效管控及相关措施。请财务顾问发表意见。

二、关于标的资产经营和财务标的资产经营和财务标的资产经营和财务

6.预案显示，标的资产联营公司(持股49%)新奥航务拥有涠洲岛唯一的客运及普通货物运输码头的经营权，而北海-涠洲岛航线是标的资产的主要航线。请公司补充披露涠洲岛码头经营权的权属情况，标的资产相关航线的经营是否对该码头经营权构成重大依赖，标的资产未来持续盈利能力是否存在重大不确定性，以及是否符合《首发办法》等相关规定。请财务顾问和律师发表意见。

7.公开信息显示，截至2020年9月30日，新智认知应付标的资产及其子公司资金往来款15,676.63万元。同时，新智认知对标的资产提供约4.9亿元担保，新奥控股承诺限期内解除新智认知对标的资产的担保责任。请公司补充披露：(1)上述资金往来发生的原因以及具体偿还安排;(2)新智认知对标的资产担保解除的进展，交易完成后是否由西藏旅游来承担担保责任;(3)标的资产与新智认知是否存在其他资金往来、担保等可能对标的资产产生潜在不利因素的事项。请财务顾问和会计师发表意见。

8.预案显示，标的资产净利润逐年下降，2018、2019和2020年分别实现净利润15,576.39万元、13,544.81万元和3,767.33万元。其中，2020年业绩大幅下滑主要系受疫情影响，2019年净利润下降主要系加大营销推广和技术投入力度所致。同时，预案显示标的资产2018年经营活动现金流量净额为27,131.02万元，但新智认知出售标的资产的相关公告显示该数据为34,302.93万元。请公司补充披露：(1)结合标的资产业绩持续下滑的情况，核实并说明标的资产是否具备持续盈利能力，是否符合《首发办法》等相关规定;

(2)预案中标的资产2018年经营活动现金流量净额与公开信息不符的具体原因，全面自查预案中其他信息的准确性并予以更正;(3)分月列示2020年标的资产的营业收入和净利润，并结合疫情发展趋势以及客流量、客单价等经营数据，详细说明各月业绩变化的主要原因;(4)详细说明2019年营销推广和技术投入的具体项目和金额，以及后续取得的效果。请财务顾问和会计师发表意见。

9.预案显示，标的资产船票销售模式包括自主售票、网络代理售票和码头代理售票。个人游客是标的资产的重要客户群体，标的资产也因此存在现金收款的情形。请公司补充披露：(1)按销售模式列示近三年具体销售额、应收账款情况;(2)近三年现金交易和非现金交易占标的资产销售收入的比重;(3)标的资产关于现金收支管理的内部控制制度及执行情况;(4)请财务顾问及会计师发表意见，并结合针对现金收款的核查方法，说明标的资产是否存在现金舞弊风险以及财务数据的真实性。

10.预案显示，标的资产所运行主要航线的定价需要在相关主管部门处进行备案或由相关主管部门进行定价，其中蓬莱-长岛旅游航线是政府定价。请公司结合历史定价和目前定价政策，补充披露定价政策的调整是否可能会对持续经营能力、经营业务收入稳定性造成较大影响，是否符合《首发办法》等相关规定。请财务顾问发表意见。

11.预案显示，标的资产共有9家下属企业，公司主营业务为海洋旅游运输服务，此外还从事船舶修造、能源运输和旅游服务业务。请公司补充披露：(1)分业务列示近三年营业收入、经营成本、归母净利润、经营性现金流等主要财务数据;(2)具体说明上述业务的独立性，业务开展中是否存在对控股股东的严重依赖;(3)具体列示公司旅游运输项目的客单价、分季度乘客人次、客船载客率等经营数据，说明标的资产可持续经营能力;(4)请公司补充披露标的资产采购模式下的前五大供应商及关联交易比例，并具体说明重组完成后是否会存在新增关联交易。请财务顾问和律师发表意见。

12.预案显示，标的资产客运服务均需要获得相应的经营许可方能开展业务，其中北海至涠洲航线《水路运输经营许可证》有效期至2023年6月7日，《港口经营许可证》的有效期至2023年1月18日，请公司分线路具体说明不同业务所需业务许可证的到期时间、证件有效期限、后续许可证延续审批所需经营业绩、人员配备等具体要求。请财务顾问和律师发表意见。

13.预案显示，标的资产不同运营项目均购置多艘高速客船及普通客船，请公司补充披露：(1)分旅游航线具体列示每艘客船的权属情况、船龄、油耗等基本船舶属性，同比行业内情况说明相关船舶营运的核心竞争力;(2)上述客船前期是否涉及相关诉讼、抵质押、劳务纠纷等经营风险，如有，请公司具体说明相关情况;(3)本次交易是否涉及船员及船舶管理团队人员的交接或遣散，请说明相关措施的具体协议安排和费用支出;(4)结合同行业可比情况，具体评估客船的资产质量，是否涉及资产减值情况，如有，具体说明减值计算过程。请财务顾问、律师和会计师发表意见。

请你公司收到本问询函后立即披露，并在5个交易日内针对上述问题书面回复我部，并对重组预案作相应修改。

上海证券交易所上市公司监管一部

二〇二一年三月二十一日