丛麟环保回复科创板二轮问询 关注重大资产重组等问题

近日，资本邦了解到，上海丛麟环保科技股份有限公司(下称“丛麟环保”)回复科创板二轮问询。

在科创板二轮问询中，上交所主要关注丛麟环保重大资产重组、股份支付、客户、收入、研发费用、募投项目等八个问题。

关于重大资产重组，上交所要求发行人说明：(1)若采用惯常的定价方式，则重组时点，上海天汉、丛麟有限的整体估值情况;(2)关于增资价格以及股权安排协商过程中考虑的主要因素及相关依据;金俊发展将过渡期损益让渡给发行人的原因及合理性，从业务实质出发，是否应当属于权益性交易，将相关损益确认为营业外收入是否符合企业会计准则相关规定。

丛麟环保回复称，若采用惯常的定价方式，上海天汉于重组时点的整体估值为37,875.69万元，具体如下：

2018年7月9日，丛麟有限召开股东会会议，决议同意：丛麟有限的注册资本由5,000万元增加至6,433.93万元，新增的注册资本全部由金俊发展认购。金俊发展以其自上海天汉取得的利润分配所得23,081.65万元用于认购本次新增注册资本，其中1,433.93万元计入注册资本，21,647.72万元计入资本公积。

2018年11月1日，丛麟有限召开董事会会议，决议同意：丛麟有限的注册资本由6,433.93万元增加至7,353万元，新增的注册资本全部由金俊发展认购。

根据上海仟一资产评估有限公司出具的“沪仟一评报字(2018)第Z244号”《评估报告》，截至2017年12月31日，上海天汉经评估的净资产值为14,794.03万元，金俊发展以其持有的上海天汉100%股权，作价14,794.03万元对丛麟有限增资，其中919.07万元计入注册资本，13,874.96万元计入资本公积。

基于上述，若采用常规定价方式，于重组时点，上海天汉的整体估值为其评估净资产值与利润分配之和，即37,875.69万元。

根据上海天汉与丛麟有限重组完成后的股权比例，老股东合计持有丛麟有限重组完成后68%的股权，由此倒算出丛麟有限重组时点的估值为80,485.84万元。

综上所述，采用惯常的定价方式，则重组时点上海天汉整体估值为37,875.69万元，丛麟有限整体估值为80,485.84万元。

本次交易对于过渡期损益的安排系参照行业惯例，由新老股东共享。2018年初，丛麟有限与金俊发展开始就重组事项进行协商。

2018年4月，各方已就重组相关事项及过渡期损益的安排达成一致并签署协议，约定本次交易的定价基准日为2017年12月31日，并参照惯例明确过渡期损益由新老股东共享。

鉴于当时有效的《关于境外投资者以分配利润直接投资暂不征收预提所得税政策问题的通知》(财税[2017]88号)的规定，金俊发展以其自上海天汉分得的利润进行直接投资的，暂不征收预提所得税。因此，各方协商确定，将上海天汉与丛麟有限重组的交易分为两步，即第一步：金俊发展以其自上海天汉分得的利润向丛麟有限直接投资;第二步：金俊发展以其持有的上海天汉100%的股权对丛麟有限进行增资。

本次交易具体流程如下：

(1)2018年8月，金俊发展以其自上海天汉分得的利润向丛麟有限直接投资;

2018年8月2日，上海市闵行区商务委员会出具编号为“沪闵外资备201801758”的《外商投资企业设立备案回执》，对上述外商投资企业设立事项进行备案。

鉴于丛麟有限的企业类型变更为中外合资企业，2018年8月16日，丛麟有限向上海市闵行区市场监督管理局提交《迁出申请》，申请将企业迁入至上海市市场监督管理局。

2018年8月16日，上海市工商行政管理局签发《准予迁入通知书》，同时对上述增资事宜予以核准，并为其换发了《营业执照》。

之后，丛麟有限和上海天汉分别履行《扣减非居民企业所得税合同备案登记表》、《服务贸易等项目对外支付税务备案表》、外汇登记等手续。2018年11月15日，上海天一会计师事务所(普通合伙)出具“天一会内验字(2018)第0030号”《验资报告》，对本次增资进行了审验。

(2)2018年11月，金俊发展以其持有的上海天汉100%的股权对丛麟有限进行增资

2018年8月30日，上海市闵行区商务委员会出具编号为“沪闵外资备201802022”的《外商投资企业设立备案回执》，对上述外商投资企业变更事项进行备案。2018年11月30日，上海市工商行政管理局对上述增资事宜予以核准，并为丛麟有限换发了《营业执照》。

而在上海天汉层面，2018年12月20日，上海市浦东新区市场监督管理局核准了金俊发展将其所持上海天汉100%股权转让给丛麟有限的工商变更登记，并为上海天汉换发了《营业执照》。至此，上海天汉成为丛麟有限的全资子公司。

最终，本次交易购买日为2018年12月31日，过渡期为2017年12月31日至2018年12月31日。

整个过渡期间，上海天汉稳定运行，丛麟有限各项目进展符合预期，双方未对过渡期损益安排进行变更。

综上，本次交易过渡期损益由新老股东共享符合行业惯例，具有合理性。

《企业会计准则》未对权益性交易进行定义说明，其通过具体的准则及应用指南，对日常的交易中涉及需要按照权益性交易进行有关会计处理的情形进行了列举式描述，具体包括《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》、《企业会计准则第12号——债务重组》和《企业会计准则第20号——企业合并》等具体准则，其具体阐述了非货币性资产交换交易、债务重组交易和企业合并中涉及反向购买、购买少数股东权益交易时，如何界定权益性交易并进行相应的会计处理。通过分析上述具体准则对适用权益性交易相关会计处理的判定标准，其交易主体需要符合以下特征之一：(1)参与交易的一方直接或间接对另一方持股，且以股东的身份进行交易;(2)参与交易双方在交易前后均受同一方或相同的多方最终控制，其交易内容需要是交易双方进行了权益分配或者是接受了权益性投入的交易。

2020年11月13日证监会发布的《监管规则适用指引——会计类第1号》中的第22条，也在总结企业会计准则相关规定的基础上，对上市公司与其控股股东或者其他关联方之间可能以多种形式进行权益性交易的主要特征进行了总结概述，并提示上市公司与潜在股东发生的类似交易，比照执行，因此，该指引中的相关描述同样适用于首发企业的相关交易判断。该指引对权益性交易的主要特征概述如下：

(1)权益性交易的交易对象。权益性交易除所有者以其所有者身份与主体之间的交易外，还包括不同所有者之间的交易，且后者多为合并财务报表层面不同所有者(母公司与子公司少数股东)之间;

(2)权益性交易对主体权益总额的影响。主体与所有者之间的权益性交易会导致主体权益总额发生增减变动，所有者之间的权益性交易不影响权益总额，但会改变权益内部各项目金额;

(3)权益性交易的会计处理结果。与权益性交易有关的利得和损失应直接计入权益，不会影响当期损益。

同时，对于上市公司的股东、股东控制的其他关联方、上市公司的实际控制人对上市公司进行直接或间接的捐赠、债务豁免等单方面的利益输送行为，由于交易是基于双方的特殊身份才得以发生，且使得上市公司明显的、单方面的从中获益，因此，应认定其经济实质具有资本投入性质，形成的利得应计入所有者权益。上市公司在判断是否属于权益性交易时应分析该交易是否公允以及商业上是否存在合理性。

根据上述准则及监管指引等，上海天汉与丛麟有限重组交易的对照分析具体如下：

(1)过渡期损益安排系取得股权交易的一部分，并非单独交易

根据2018年4月9日金俊发展与丛麟有限及其股东签署的《上海丛麟环保科技有限公司增资框架协议》约定，上海天汉与丛麟有限重组的交易分为两步。

第一步：金俊发展以其自上海天汉分得的利润向丛麟有限直接投资，即金俊发展以其自上海天汉取得的利润分配所得23,081.652226万元向丛麟有限增资，其中1,433.93万元计入注册资本，21,647.722226万元计入资本公积;第二步：金俊发展以其持有的上海天汉100%的股权对丛麟有限进行增资，即金俊发展以其持有的上海天汉100%股权，以上海仟一资产评估有限公司出具的“沪仟一评报字(2018)第Z244号”《评估报告》所示净资产值14,794.039067万元，作价向丛麟有限增资，其中919.07万元计入注册资本，13,874.969067万元计入资本公积。

由于本次重组分两步操作，且需要办理的行政审批、备案程序耗时较长，为了进一步明确评估基准日至整体交易完成日之间上海天汉因持续经营所得对重组标的净资产的影响，作为本次重组交易的一部分，金俊发展与丛麟有限及其股东于2018年4月9日签署《上海丛麟环保科技有限公司增资框架协议之补充协议》，约定自评估基准日起，至上海天汉100%的股权交割至丛麟有限名下之日为过渡期。过渡期内，上海天汉所产生的利润或净资产的增加，由丛麟有限享有，所产生的亏损或净资产的减少，由金俊发展向丛麟有限补偿。

综上所述，过渡期损益的安排系金俊发展为了取得丛麟有限股权，与交易对方明确置入标的上海天汉在股权交割日净资产归属的行为，并未使得丛麟有限明显单方面获益;且与取得丛麟有限股权系一揽子交易，并非单独的交易行为。

(2)交易一方金俊发展并非丛麟有限股东，并非以所有者身份进行交易

金俊发展系上海天汉控股股东，由自然人谢志伟控制;其与丛麟有限及实际控制人宋乐平、朱龙德、邢建南，以及上海济旭、上海万颛、上海建阳均不存在关联关系，也未签署有关一致行动的协议或其他安排。因此在上海天汉与丛麟有限重组前，金俊发展并未在丛麟有限持股，上海天汉也未受到丛麟有限及其实际控制人的控制，此次重组交易后，金俊发展通过在丛麟有限持股的方式，成为上市主体股东。综上所述，此次重组交易的双方为丛麟有限与金俊发展，金俊发展并非以其所有者身份与主体丛麟有限之间进行交易，因此不符合上述准则及监管指引对权益性交易主体资格的认定。

(3)交易具备商业合理性和公允性

本次重组交易中实际控制人及金俊发展的定位及诉求不同，在前期合作的基础上，综合考虑丛麟有限的未来发展潜力及双方发挥的作用，经过多轮协商谈判，最终确定实际控制人持有重组后丛麟有限68%的股权并控制公司，金俊发展持有丛麟有限32%的股权。

本次重组交易以2017年12月31日为定价基准日，过渡期损益由重组后丛麟有限的新老股东共同享有符合行业惯例，且过渡期内丛麟有限在山东省、山西省项目公司的项目进展符合预期，因此本次重组交易定价合理，具有公允性。

综上所述，本次重组交易中，丛麟有限与金俊发展不存在关联关系;公司受让上海天汉股权时关于过渡期损益安排系整体股权交易的一部分，属于正常商业决策;本次交易具备商业合理性和公允性，不涉及权益性交易。

根据《企业会计准则第20号-企业合并》的规定：“购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当按照下列规定处理：(1)对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核;(2)经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益。”

因此，本次重组中丛麟有限的合并成本为14,794.04万元，其通过重组取得上海天汉100%股权，上海天汉截止合并日可辨认净资产公允价值为37,537.40万元，差额22,743.36万元计入营业外收入，符合企业会计准则相关规定。

关于研发费用，上交所要求发行人说明：(1)技术管理中心研发人员的岗位设置，不同岗位的主要工作内容及人员分布;(2)以具体研发项目为例，说明小试、中试和产业化示范应用阶段的具体情况;(3)研发活动与生产活动共用机器设备情况，相关费用如何分摊，2020年折旧与摊销费增长幅度较大的原因，检测服务费用的主要内容;(4)研发活动小试、中试和产业化示范应用阶段投入危废形成的收入情况及处置方式，是否冲减研发费用。

丛麟环保回复称，研发活动分为小试、中试和产业化示范应用阶段，小试阶段主要使用实验室设备，不存在与生产活动共用机器设备情况;中试和产业化示范应用阶段，存在通过生产设备来观察跟踪研发结果，但主要是以形成完整的技术工艺包和反馈、分析、解决跟踪问题等人工投入为主。依据谨慎性原则，报告期内，公司生产设备对应的折旧在成本中核算;研发设备的折旧在研发费用中核算，虽然存在研发活动与生产活动共用机器设备的情况，但考虑到实际是通过生产设备来观察跟踪研发结果，不需要将生产设备的折旧在生产成本和研发费用中进行摊销。公司研发活动中使用机器设备的折旧归集和核算符合《企业会计准则》的规定。

2020年计入研发费用的折旧与摊销金额较2019年大幅增长的原因主要为：

公司2019年收购子公司上海美麟，其自有房屋出租给子公司上海天汉用于研发的办公场地，该部分房屋建筑物2020年计提折旧金额199.24万元在合并报表层面计入研发费用，故导致2020年研发费用的折旧与摊销金额增加。

检测服务费主要包含专利代理费、知识产权专利费、研发过程中聘请外部公司和机构协助检测所产生的费用等。检测内容主要集中在研发技术方案二次污染物(例如：废气排放情况、废水排放情况)、资源化产品理化指标对标、职业卫生危害情况。

小试阶段：研发活动包括在前期大量调研工作的基础上，通过对问题的理论研究，初步制定出解决问题的几种技术路线并确定相关关键因素，再通过大量的实验室小试实验及研究分析，开发出有效解决技术问题的技术方法。

小试阶段所需的危险废物一部分来自客户的小样，另外一部分来自发行人接收的危险废物，但由于小试阶段技术尚未成熟，试验处置后的产物仍需通过对应所需的工艺进行处理，故在小试阶段消耗的危废仍然进入正常生产环节进行处置，不会额外形成收入，无需冲减研发费用。

中试阶段：中试阶段开展的目标主要为解决小试成果的放大问题，并确定相关工艺参数及经济性指标情况，在此基础上为相关生产处理工艺的改进或提升形成完整的技术工艺包。

发行人的中试阶段研发活动，可充分借助现有生产装置开展，原料投入以危险废物为主。因此，公司的中试阶段研发投入有别于其他公司试验装置和原辅料费用支出占比较大的情况，以形成完整的技术工艺包的人工投入为主。

中试阶段的试验，主要依赖现有的生产装置进行，虽有领用发行人接收的危险废物，但不能独立实现危废处置实验，需要在正常生产过程中进行中试，上述研发活动中投入的危险废物无法与正常生产过程分离，且研发领用的危险废物数量极小，故公司未区分研发与生产所处置的具体危废数量，其对应的处置收入未冲减研发费用。

产业化示范应用阶段：此阶段一般指解决产业化落地中的技术工作及技术的工业化示范应用及长周期稳定运行问题，是从小试、中试到产业化大规模推广必经的研发环节。研发人员根据示范过程中暴露的各种问题，研究解决办法，形成成熟有效的技术成果，以跟踪反馈为主。

产业化示范应用阶段的试验，主要在正常生产过程中观察跟踪，不存在领用危险废物，无需冲减研发费用。

综上所述，公司中试阶段研发活动系借助现有生产环境进行，以形成完整的工艺路线包为主，上述研发活动中投入的危险废物无法与正常生产过程分离，因此研发活动中投入危废形成收入不冲减研发费用。公司将上述生产设备的折旧费用直接计入营业成本，研发投入的危险废物对应的处置收入也直接计入营业收入，未冲减研发费用，符合收入成本的配比原则。同时，公司研发活动投入主要为人力成本，占比80%左右，研发投入的危废数量占正常生产经营比例极小，对研发费用的核算金额影响极小。(陈蒙蒙)