经纬恒润回复科创板上市委意见落实函 上半年营收13.78亿元

12月20日，资本邦了解到，北京经纬恒润科技股份有限公司(下称“经纬恒润”)回复科创板上市委意见落实函。

经纬恒润是综合型的电子系统科技服务商，主营业务围绕电子系统展开，专注于为汽车、高端装备、无人运输等领域的客户提供电子产品、研发服务及解决方案和高级别智能驾驶整体解决方案。发行人业务覆盖电子系统研发、生产制造到运营服务的各个阶段。

公司2018年、2019年、2020年、2021年上半年营收分别为15.39亿元、18.45亿元、24.79亿元、13.78亿元;同期对应的净利润分别为2,077.54万元、-5,966.75万元、7,369.38万元、2,734.11万元。

2021年11月29日，经纬恒润科创板IPO上会通过审核，会上，上交所要求发行人进一步分析发行人在上市申报前设置特殊表决权的合理性、必要性及加强中小股东利益保护的应对措施。

同时要求发行人针对现有三名自然人股东在发行人处任职领薪的合理性及必要性作进一步评估，并对发行人现有顾问的任职领薪情况进行适当性梳理。

其中，针对在意见落实函中，上市委要求发行人进一步分析发行人在上市申报前设置特殊表决权的合理性、必要性及加强中小股东利益保护的应对措施问题。

经纬恒润回复称，1、发行人在上市申报前设置特殊表决权的合理性、必要性

(1)设置特别表决权是稳定发行人实际控制人控制权的有效且可行的措施

发行人的实际控制人吉英存虽然可以通过增持股份的方式稳定和加强控制权，但由于吉英存个人持有的资金有限，同时，公司的估值增长较快，且已达到较高的水平，在公司历次融资以及上市后融资的过程中，其个人已很难通过自有资金增持股份的方式避免股权被稀释。

综上，通过设置特别表决权是稳定发行人实际控制人控制权的有效且可行的措施。

(2)特别表决权安排的具体方案符合相关规定，且具有合理性、必要性

1)特别表决权安排符合相关法规的规定

①发行人预计市值和收入满足设置特别表决权安排的条件

根据《科创板股票上市规则》，并依据《关于发行人预计市值的分析报告》，发行人预计市值不低于人民币50亿元，且最近一年营业收入不低于人民币5亿元，符合表决权差异安排的条件。

②根据《科创板股票上市规则》的规定：“持有特别表决权股份的股东应当为对上市公司发展或者业务增长等作出重大贡献，并且在公司上市前及上市后持续担任公司董事的人员或者该等人员实际控制的持股主体。持有特别表决权股份的股东在上市公司中拥有权益的股份合计应当达到公司全部已发行有表决权股份10%以上。”发行人的实际控制人吉英存为公司的创始人股东，在恒润有限阶段为公司的执行董事，对公司成立以来的发展作出了重大的贡献，且在股份公司设立后继续担任公司的董事长。同时，吉英存持有发行人10%以上的股份，因此，发行人关于特别表决权的持有人资格的安排符合上述规定。

③设置特别表决权程序合法有效

2020年10月18日，发行人创立大会暨2020年第一次临时股东大会全体股东一致审议通过了《关于北京经纬恒润科技股份有限公司设置特别表决权股份的方案》和《关于<北京经纬恒润科技股份有限公司章程>的议案》，就发行人设置特别表决权股份进行了相应规定，因此，设置特别表决权程序合法有效。

2)设置特别表决权的安排以来公司运行正常

自2020年10月18日设置特别表决权的安排以来至本回复报告出具日，发行人召开了6次股东大会，持有特别表决权股份的股东严格遵守确定比例行使特别表决权，且历次股东大会正常、有效运行。因此，特别表决权的安排可以稳定、有效适用于发行人，且发行人已具备特别表决权安排下的公司治理经验。

综上，特别表决权的设置是经过测算并与公司各股东充分协商一致的结果，符合相关法律法规的规定，程序合法合规;特别表决权设置以来运行正常，特别表决权的安排可以稳定、有效适用于发行人，且发行人已具备特别表决权安排下的公司治理经验。

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